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7 de abril de 2022

TORONTO, 7 de abril de 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Belo Sun Mining Corp. (“Belo Sun” ou a “Empresa”) (TSX: BSX; OTCQX: BSXGF) tem o prazer de fornecer uma atualização corporativa.

Atualização do Tribunal de Apelações

A Belo Sun tem o prazer de informar que o Tribunal Regional Federal da 1ª Região (TRF1), em Brasília, definiu o dia 25 de abril de 2022 como a data para a audiência dos casos envolvendo a Belo Sun sob a jurisdição do Tribunal.

Os dois casos perante o Tribunal são (i) a determinação da autoridade competente para o licenciamento ambiental do Projeto de Ouro Volta Grande (SEMAS ou IBAMA) (veja o comunicado de imprensa datado de 12 de julho de 2019, link: Belo Sun Mining Corp: News); e (ii) decisão sobre a ordem de suspensão contra a Licença de Instalação do Projeto Volta Grande (veja o comunicado de imprensa datado de 6 de dezembro de 2017, link: Belo Sun Mining Corp: News Releases).

Suspensão da Licença de Instalação (LI)

O pedido para suspender a suspensão foi protocolado pela Belo Sun no início de 2022, após a conclusão, em 2021, das reuniões de consulta indígena necessárias com a aprovação das Comunidades Indígenas e em conformidade com os requisitos do protocolo da FUNAI (Fundação Nacional do Índio) para o ECI (Estudo do Componente Indígena). Esse pedido foi baseado na documentação final da FUNAI emitida no final de 2021 informando à SEMAS que o ECI havia sido concluído.

Autoridade SEMAS ou IBAMA

A história desse caso está relacionada a uma decisão proferida em setembro de 2018 pelo Juiz Federal em Altamira, que determinou que o IBAMA (autoridade federal de licenciamento), em vez da SEMAS (autoridade estadual de licenciamento), é a autoridade competente para o licenciamento ambiental do Projeto de Ouro Volta Grande. Essa decisão foi suspensa pelo Tribunal Regional Federal em Brasília (TRF1), determinando que a SEMAS deveria permanecer como a autoridade competente para o licenciamento até o julgamento final do caso (veja o comunicado de imprensa datado de 12 de julho de 2019, link: Belo Sun Mining Corp: News).

Espera-se que o Tribunal Regional Federal em Brasília emita, primeiramente, uma decisão sobre a autoridade de licenciamento apropriada (SEMAS ou IBAMA), seguida por uma decisão sobre a suspensão da Licença de Instalação.

Programa de Parcerias de Investimentos Brasileiros

A Empresa continua a trabalhar com o Programa de Parcerias de Investimentos do Ministério de Minas e Energia do Brasil (veja o comunicado de imprensa datado de 3 de dezembro de 2021), que promove a interação entre órgãos públicos e setores privados em relação a projetos considerados prioridades nacionais. De fato, o Projeto Volta Grande proporcionará amplos benefícios econômicos, apoiará as comunidades locais e será gerido de forma responsável do ponto de vista ambiental, tornando-se um projeto sustentável e valioso.

A Belo Sun espera e tem visto reações de vários grupos que se opõem a projetos na região amazônica, incluindo o Projeto de Ouro Volta Grande. No entanto, a Empresa vê isso como um aspecto normal do processo de licenciamento.

Alteração da Nota Promissória

Conforme anunciado em seu comunicado de imprensa de 23 de abril de 2018, a Empresa anteriormente fez uma série de empréstimos sem garantia a certos diretores e executivos para apoiar a compra privada de ações ordinárias da Empresa de um grande acionista corporativo em saída, com o objetivo de garantir um mercado ordenado e estável para as ações ordinárias na Bolsa de Valores de Toronto e alinhar ainda mais os interesses desses diretores apoiadores com a Empresa (consulte o comunicado de imprensa de 23 de abril de 2018 para mais detalhes). Cada empréstimo foi evidenciado por uma nota promissória (cada uma, uma "Nota Promissória") com juros a uma taxa de LIBOR +1% ao ano, pagáveis anualmente e vencendo em 23 de abril de 2020. Os diretores e executivos reembolsaram integralmente o empréstimo com juros, com exceção do Sr. Tagliamonte (sendo um diretor e o Presidente e CEO da Empresa), cuja Nota Promissória, com valor de face de $4.332.550 (a "Nota Tagliamonte"), permaneceu pendente.

Em 23 de abril de 2020, a Empresa celebrou um acordo de alteração pelo qual concordou em alterar os termos da Nota Tagliamonte para estender a data de vencimento para 23 de abril de 2022 e ajustar a taxa de juros sobre o valor pendente para uma taxa igual ao LIBOR ao ano (consulte nosso comunicado de imprensa de 24 de abril de 2020 para mais detalhes).

Até a presente data, o Sr. Tagliamonte fez pagamentos de principal e juros de $760.736 (incluindo o pagamento de juros devido em 2022), resultando em um valor principal pendente de $3.916.644 sob a Nota Tagliamonte na data de hoje.

Após discussões entre o conselho de administração da Empresa (o "Conselho") e o Sr. Tagliamonte, a Empresa concordou em alterar ainda mais (a "Segunda Alteração") os termos da Nota Tagliamonte com data efetiva de 23 de abril de 2022, a fim de estender a data de vencimento do empréstimo por mais seis meses, resultando em uma nova data de vencimento de 23 de outubro de 2022. A taxa de juros permanece em LIBOR ao ano. A Empresa não tem a intenção atual de estender ainda mais a data de vencimento da Nota Tagliamonte e a Empresa entende que o Sr. Tagliamonte pode ser obrigado a vender algumas ou todas as ações ordinárias adquiridas usando os recursos da Nota Tagliamonte para financiar o reembolso dos valores devidos à Empresa na nova data de vencimento. A celebração da Segunda Alteração foi considerada e aprovada pelo Conselho, excluindo o Sr. Tagliamonte, que declarou um conflito e se absteve de votar em relação à Segunda Alteração. Os demais diretores votaram por unanimidade para aprovar a Segunda Alteração.

Nos termos do Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção dos Detentores Minoritários de Valores Mobiliários em Transações Especiais ("MI 61-101"), a celebração da Segunda Alteração com o Sr. Tagliamonte é uma "transação com parte relacionada". A Empresa está isenta dos requisitos de obter uma avaliação formal ou aprovação dos acionistas minoritários em conexão com a Segunda Alteração, com base nas seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, uma vez que nem o valor justo de mercado do objeto da Segunda Alteração, nem o valor justo de mercado da consideração pela Segunda Alteração excedem 25% da capitalização de mercado da Empresa, conforme calculado de acordo com o MI 61-101. Devido às discussões em andamento entre os diretores independentes da Belo Sun, a Segunda Alteração foi aprovada apenas em 7 de abril de 2022, sendo menos de 21 dias antes da data efetiva da Segunda Alteração.

Sobre a Belo Sun Mining

A Belo Sun é uma empresa de mineração canadense com um portfólio de propriedades focadas em ouro no Brasil. Atualmente, a Empresa está focada no desenvolvimento do Projeto de Ouro Volta Grande. A Belo Sun é negociada na Bolsa de Valores de Toronto sob o símbolo “BSX” e no OTCQX sob o símbolo “BSXGF”. Para mais informações, visite www.belosun.com ou entre em contato com Relações com Investidores pelo +1 416 861-2262.

Aviso sobre informações prospectivas:

Este comunicado de imprensa contém "informações prospectivas" dentro do significado da legislação de valores mobiliários canadense aplicável. Informações prospectivas incluem, sem limitação, declarações sobre os casos a serem julgados pelo Tribunal Regional Federal em Brasília; a extensão da Nota Promissória do Tagliamonte; planos para o Sr. Tagliamonte vender ações da Empresa; o trabalho da Empresa com o Programa de Parcerias de Investimentos do Ministério de Minas e Energia do Brasil e os termos e compromissos relacionados. As informações prospectivas estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, nível de atividade, desempenho ou realizações da Empresa sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos por tais informações prospectivas, incluindo riscos inerentes à indústria de mineração e riscos descritos na divulgação pública da Empresa, que está disponível no perfil da Empresa no SEDAR em www.sedar.com e no site da Empresa em www.belosun.com. Embora a Empresa tenha tentado identificar fatores importantes que poderiam fazer com que os resultados reais fossem materialmente diferentes daqueles contidos em informações prospectivas, pode haver outros fatores que façam com que os resultados não sejam os esperados, estimados ou pretendidos. Não pode haver garantia de que tais informações se provarão precisas, pois os resultados reais e eventos futuros podem diferir materialmente daqueles antecipados em tais declarações. Portanto, os leitores não devem confiar indevidamente em informações prospectivas. A Empresa não se compromete a atualizar nenhuma informação prospectiva, exceto de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis.